CDR細則深夜發(fā)布！一文讀懂4大核心問題，20個操作細節(jié)

創(chuàng)新企業(yè)IPO或CDR試點將進入實操階段!

經(jīng)過充分醞釀和公開征求意見,《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》等配套規(guī)則亮相,創(chuàng)新企業(yè)IPO或CDR試點呼之欲出。

那么,問題來了:試點企業(yè)怎么選,定價怎么定,投資者怎么參與,會不會抽血二級市場,投資者如果權(quán)益受損應(yīng)如何維權(quán)?

且看中證君采訪多位業(yè)內(nèi)專家的權(quán)威回答。

一、試點將把握融資規(guī)模 不會沖擊二級市場

1、試點企業(yè)上市會造成二級市場“失血”嗎?

證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬早已明確表示,為穩(wěn)定市場預(yù)期,本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業(yè),把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模,合理安排發(fā)行時機與發(fā)行節(jié)奏。有分析師測算,CDR初步融資規(guī)模在1700億元-3500億元,約占當前A股總市值的0.3%-0.6%,對二級市場沖擊不大。

另外,專家認為,二級市場流動性是動態(tài)變化的,與宏觀經(jīng)濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關(guān)。試點企業(yè)上市本質(zhì)上是IPO。在A股近年來已實現(xiàn)IPO常態(tài)化的背景下,一二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調(diào)節(jié)機制,這為試點企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造了良好條件。

2、CDR發(fā)行是分批次的嗎,未來試點范圍如何擴大?

根據(jù)制度安排,符合試點條件的紅籌企業(yè),可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)上市融資;符合股票發(fā)行條件的,也可以選擇發(fā)行股票。符合試點條件的境內(nèi)企業(yè),可以直接在境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市。此次試點重在制度建設(shè),并根據(jù)試點情況加以改進完善,條件成熟時,逐步擴大試點企業(yè)范圍。

3、此次試點的存托憑證屬于哪種類型?

從存托憑證的實際運用來看,各國資本市場最常見的是融資型、參與型、上市型的存托憑證,即境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人通過發(fā)行新的證券作為存托憑證的基礎(chǔ)證券,與存托人簽訂存托協(xié)議,存托憑證在境內(nèi)公開發(fā)行并在境內(nèi)交易所上市,境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人通過發(fā)行存托憑證募集資金并接受發(fā)行地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所的監(jiān)管。本次試點采用的是融資型、參與型存托憑證。

4、試點企業(yè)名單是如何確定的?是“邀請制”嗎?

《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》(下稱《若干意見》)規(guī)定了試點企業(yè)選取標準,設(shè)定了相應(yīng)的準入門檻。根據(jù)《若干意見》的要求,中國證監(jiān)會制訂了《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》,對試點企業(yè)選取標準進行了細化完善,明確了試點企業(yè)的審核程序。符合試點條件和發(fā)行條件的企業(yè),可以按照相關(guān)程序申請納入境內(nèi)首次公開發(fā)行股票或存托憑證試點。

根據(jù)介紹,試點企業(yè)選取機制是:證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新咨詢委員會,按照試點企業(yè)選取標準,綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素,對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要依據(jù),決定申請企業(yè)是否納入試點,并嚴格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。

5、證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會是怎么產(chǎn)生的?

科技創(chuàng)新咨詢委員會由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)(主要包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。咨詢委委員由證監(jiān)會按照依法、公開、擇優(yōu)的原則聘任,根據(jù)工作需要動態(tài)調(diào)整。

6、科技創(chuàng)新咨詢委員會如何跟發(fā)行審核委員會銜接?

證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會定位為政策咨詢機構(gòu),主要是向證監(jiān)會以及發(fā)審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司提供專業(yè)咨詢和政策建議,不僅對申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專業(yè)咨詢,也對IPO、再融資、并購重組審核,以及滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司工作中遇到的相關(guān)問題提供咨詢意見。咨詢委主要以召開會議的形式履行職貴。根據(jù)需要,試點工作中,咨詢委不定期召開會議,圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況進行討論。試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后,再召開發(fā)審會,對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進行審核。

二、不會擠占其他創(chuàng)新企業(yè)上市機會

7、試點企業(yè)會否擠占其他中小創(chuàng)新企業(yè)的上市機會和資源?

專家認為,一方面為穩(wěn)定市場預(yù)期,本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業(yè),把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模,合理安排發(fā)行時機與發(fā)行節(jié)奏。另一方面,一段時間以來,證監(jiān)會持續(xù)推進新股發(fā)行常態(tài)化,審核周期大幅縮短。沒能納入試點的企業(yè),正常的IPO渠道始終是暢通的。那些經(jīng)營情況良好、運營規(guī)范、符合發(fā)行條件的企業(yè),都可以按現(xiàn)有程序提交IPO申請,正常審核。

8、通過審核的這些試點企業(yè)是不是意味著官方給予了企業(yè)質(zhì)量的背書?

專家特別提醒,監(jiān)管部門不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應(yīng)充分評估試點企業(yè)的各項風險,審慎做出投資決策,自主判斷試點企業(yè)的投資價值,自行承擔投資風險。

9、此次發(fā)行試點的企業(yè)都是“獨角獸”嗎?

《若干意見》規(guī)定了嚴格的企業(yè)選取標準和機制,總體上看,門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標準。發(fā)行審核會嚴格把關(guān),審慎選取試點企業(yè),充分考慮國內(nèi)國際市場情況,把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏,平穩(wěn)有序地開展試點工作,不會一哄而上。

10、如何處理具有VIE架構(gòu)的紅籌企業(yè)到境內(nèi)上市融資?

VIE直譯為“可變利益實體”,又被稱為“協(xié)議控制架構(gòu)”,是指境外融資實體通過其股權(quán)控制的外商獨資企業(yè)以一攬子協(xié)議的方式控制境內(nèi)持牌運營實體的一種投資結(jié)構(gòu)。從美國和香港等上市地監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管實踐來看,通常采用信息披露方式對協(xié)議控制架構(gòu)進行監(jiān)管。

從我國實踐看,存在此類安排的紅籌企業(yè)有的已在境外發(fā)行上市,其公司治理和運行規(guī)范等方面適用注冊地的相關(guān)規(guī)定;有的尚未發(fā)行上市,情況各不相同。監(jiān)管層將根據(jù)試點企業(yè)的不同情況審慎把握,存在協(xié)議控制等特殊安排的,應(yīng)當進行充分披露。

11、如何處理存在投票權(quán)差異安排的企業(yè)在境內(nèi)上市融資?

股票投票權(quán)的差異化安排,也稱“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”,是指公司發(fā)行A、B兩種具有不同投票權(quán)的普通股,其中B類普通股的投票權(quán)通常是A類普通股的十倍甚至更高?！度舾梢庖姟芬笤圏c紅籌企業(yè)存在投票權(quán)差異安排的,其投資者保護水平總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律的保護程度,且應(yīng)當進行充分的信息披露。相關(guān)配套規(guī)則進一步要求存在投票權(quán)差異安排的紅籌企業(yè),明確維持特別投票權(quán)的前提條件,特別投票權(quán)不隨相關(guān)股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓,且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權(quán)的比重。

三、通過充分的市場詢價來合理定價

12、創(chuàng)新企業(yè)特別是虧損企業(yè)如何定價?

根據(jù)法律法規(guī),正在修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》,將存托憑證的發(fā)行與承銷納入其規(guī)制范圍,試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證,其發(fā)行定價方式也應(yīng)在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》確定的詢價制度框架下進行。

試點創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)產(chǎn)品、模式上具有獨特性,有的已在其他市場上市,有的沒有可比公司,有的尚未盈利,傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用,新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗,估值和定價難度較大,需要通過充分的市場詢價來發(fā)現(xiàn)價格。

在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中,將充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者的積極作用,增強專業(yè)機構(gòu)投資者在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況,科學設(shè)計發(fā)行方案,對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制,促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業(yè)機構(gòu)投資者應(yīng)切實發(fā)揮其在詢價過程中的作用,發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢,保持應(yīng)有的獨立、客觀、審慎,實現(xiàn)試點創(chuàng)新企業(yè)的合理估值和定價。

13、創(chuàng)新企業(yè)的詢價會不會出現(xiàn)定價過高的情況?

創(chuàng)新企業(yè)的估值和定價是一個難題。為促進創(chuàng)新企業(yè)合理定價,監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者在穩(wěn)定市場和價格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用,作出針對性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時,將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點,本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠發(fā)展的原則科學設(shè)計發(fā)行方案,在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格。

對投資者來說,要認真研讀發(fā)行人的招股文件,特別關(guān)注發(fā)行人的風險揭示,獨立研判、客觀分析理性抉擇,不要盲目跟風炒作,避免不必要的損失。

14、存托憑證的交易方式是怎樣的?

從方案設(shè)計來看,總體考慮是比照A股交易方式。這樣有利于保證交易制度基本穩(wěn)定,投資者交易習慣不發(fā)生重大改變,技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整,確保交易平穩(wěn),嚴守不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。

15、投資者參與CDR交易有門檻嗎?

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規(guī)定,僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求,即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務(wù)的機構(gòu),應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會關(guān)于投資者適當性管理制度的相關(guān)規(guī)定。證券交易所應(yīng)當在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關(guān)事項。

16、存托憑證與基礎(chǔ)股票之間的轉(zhuǎn)換機制和安排是怎樣的?

從國際實踐來看,存托憑證與基礎(chǔ)股票之間通常具有轉(zhuǎn)換機制的安排。但各國轉(zhuǎn)換實踐安排存在一定差異,其中部分國家對存托憑證與基礎(chǔ)股票之間的轉(zhuǎn)換設(shè)定了一定的比例和時間限制。有關(guān)存托憑證與基礎(chǔ)股票之間轉(zhuǎn)換,將專門予以規(guī)定。

17、此次發(fā)行CDR試點的減持和解禁制度是如何安排的?

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定,境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者減持其持有的境內(nèi)存托憑證的,應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)上市公司股份減持的規(guī)定。

18、CDR的退市標準與現(xiàn)行標準一致嗎?

根據(jù)《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》,存托憑證暫停終止上市的情形和程序,由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。同時,從投資者保護角度規(guī)定了存托憑證退市保護機制,即存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的,存托人應(yīng)當根據(jù)存托協(xié)議的約定,為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。存托憑證終止上市的,存托人應(yīng)當根據(jù)存托協(xié)議的約定賣出基礎(chǔ)證券,并將賣出所得扣除相關(guān)稅費后及時分配給存托憑證持有人。因基礎(chǔ)證券轉(zhuǎn)讓受限等原因致使存托憑證無法依照前款規(guī)定賣出的,境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當在存托協(xié)議作出合理安排,以保障存托憑證持有人合法權(quán)益。

四、保護投資者利益 防范過度炒作

19、如果市場出現(xiàn)過度炒作的現(xiàn)象,監(jiān)管層將如何應(yīng)對?

一是交易所將繼續(xù)強化交易一線監(jiān)管,加強盤中實時監(jiān)控,密切關(guān)注市場交易變化,對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發(fā)現(xiàn),及時處置。二是充分發(fā)揮會員對客戶交易行為的管理作用,督促會員重點監(jiān)控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育,加大風險提示力度,引引導(dǎo)投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規(guī)行為,監(jiān)管部門將按照依法全面從嚴監(jiān)管要求,堅決打擊,毫不手軟。

20、如果投資者權(quán)益受到損害的話,他們?nèi)绾尉S權(quán)?

據(jù)了解,主要有五種維權(quán)途徑:一是受損害的存托憑證持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定,選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。二是中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。三是存托憑證持有人可以根據(jù)我國《仲裁法》規(guī)定,與試點相關(guān)糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協(xié)議,并據(jù)此申請仲裁。四是存托憑證持有人與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、證券服務(wù)機構(gòu)等主體發(fā)生糾紛的,可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解。五是證監(jiān)會公告〔2013〕35號規(guī)定了開通并試運行“12386”中國證監(jiān)會熱線的事宜,可以適用于試點業(yè)務(wù)涉及的投資者訴求處理。