*ST羅頓繼續(xù)推進重組高溢價收購已兩度遭否

在收購深圳易庫易供應鏈網(wǎng)絡服務有限公司(下稱“易庫易供應鏈”)100%股權(quán)二度遭否后,*ST羅頓(600209)仍未放棄重組執(zhí)念。

*ST羅頓8月8日晚間公告,公司決定繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項,公司將根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合公司實際情況,協(xié)調(diào)相關(guān)中介機構(gòu),補充、修訂和完善本次重大資產(chǎn)重組的申請材料。

此前,經(jīng)證監(jiān)會并購重組委2018年7月18日審核,*ST羅頓發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得通過。

對于繼續(xù)推進重組的原因,*ST羅頓表示,鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組擬購買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景,繼續(xù)推進重組事項將有利于公司轉(zhuǎn)型升級,實現(xiàn)雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,有利于優(yōu)化和改善公司現(xiàn)有的業(yè)務結(jié)構(gòu)和盈利能力。

根據(jù)*ST羅頓7月11日公告的修改過的重組方案,公司擬作價19.57億元,購買寧波德稻、易庫易科技等合計持有的易庫易供應鏈100%的股權(quán)。同時,公司擬通過詢價方式向其他不超過10名特定投資者定增募集配套資金不超過5.94億元。相比原方案,標的作價從原來的19.98億元下調(diào)為19.57億元,股份發(fā)行數(shù)量由2.46億股調(diào)整為2.41億股。

即使作價下調(diào),本次重組仍因“標的公司持續(xù)盈利能力存在不確定性”而遭否決。

重組標的財務數(shù)據(jù)顯示,2015年至2017年,易庫易供應鏈實現(xiàn)凈利潤分別為6841.74萬元、1.12億元和1.87億元。不過由于包括大客戶采購數(shù)據(jù)變化異常、采購和存貨金額存疑、收入現(xiàn)金流不匹配等問題,持續(xù)遭到市場質(zhì)疑,上交所也曾就標的資產(chǎn)經(jīng)營情況中負債率高、經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負值等問題予以重點關(guān)注。

在本次重組遭否之前,*ST羅頓還曾在2016年8月披露過收購易庫易供應鏈的重組方案。

根據(jù)公告,彼時易庫易供應鏈的交易作價為16.08億元,公司的實際控制人為夏軍,與上市公司的控股股東、實際控制人李維存在親屬關(guān)系,夏軍為李維之妹李蔚的配偶。交易后李維持有公司16.32%股權(quán),夏軍持有公司14.17%股權(quán)。

在首次籌劃重組時,*ST羅頓就收到上交所三度問詢,要求上市公司說明交易完成后李維和夏軍是否共同控制上市公司,是否導致交易后上市公司控制權(quán)變更等問題。最終當年12月,*ST羅頓因推進重組條件不成熟而宣告終止。

兩番重組失利后,*ST羅頓為何還要執(zhí)意推進?

2016年、2017年,*ST羅頓凈利潤分別虧損4594萬元、4561萬元,公司已于2018年4月24日起被實施退市風險警示。面臨保殼危機,公司將扭虧希望寄托在重組之上。

*ST羅頓此前公告中曾表示,將通過加強成本管理,挖掘現(xiàn)有業(yè)務潛力和全力推進重大資產(chǎn)重組等措施,實現(xiàn)公司2018年扭虧為盈的目標。

*ST羅頓還稱,近年在國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、宏觀經(jīng)濟景氣度下降的大環(huán)境下,公司的酒店經(jīng)營及管理業(yè)務面臨較大的壓力,盈利能力有所下降。如果此次交易得以實施,公司盈利將能力得以增強。

除保殼危機外,*ST羅頓股價持續(xù)滑鐵盧,也已對控股股東形成爆倉威脅。

據(jù)此前公告,公司控股股東海南羅衡機電工程設備安裝有限公司累計質(zhì)押比例達99%,二股東北京德稻教育持有公司持股也全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

在二度重組被否后,*ST羅頓股價連續(xù)三日跌停。截至8月8日收盤,公司股價報3.41元,較4月初的11.18元,已下滑近70%。