重質不重量　并購重組審核全面從嚴

今年以來，并購重組審核項目數(shù)量和通過率均較去年同期有所下降。業(yè)內人士表示，并購重組審核重質不重量，延續(xù)全面從嚴態(tài)勢，通過率穩(wěn)中有降是大趨勢。

通過率穩(wěn)中有降

根據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)，今年上半年，并購重組委共召開31次工作會議，審核57家上市公司，其中通過51家，無條件通過32家，有條件通過19家，未通過6家，通過率為89.47%。去年同期，并購重組委共召開36次工作會議審核79家公司，通過率為91.48%。

今年并購重組審核通過率和項目數(shù)量均較去年同期有所下降。業(yè)內人士表示，雖然并購重組數(shù)量有所下降，但質量和結構有明顯改善。

“今年上半年并購重組通過率較去年有所下降，但仍維持在較高水平，這和金融嚴監(jiān)管政策密切相關?！毙聲r代證券首席經(jīng)濟學家潘向東表示，隨著金融“去杠桿”穩(wěn)步推進和監(jiān)管政策微調，資金壓力雖然邊際寬松，但社融增速創(chuàng)出新低，整體企業(yè)再融資壓力仍未得到緩解，部分標的企業(yè)擴張與盈利受到負面影響，從而并購重組通過率受限。此外，2017年對并購重組減持和信息披露“穿透式”監(jiān)管要求也發(fā)揮了“清源”的作用。

今年上半年，6家公司并購重組申請被否。中泰證券分析師陸韻婷表示，被否企業(yè)中4家是因為并購標的持續(xù)盈利能力的問題，另有2家是因為并購標的會計核算和信息披露的問題。

“我們通過分析證監(jiān)會審核意見發(fā)現(xiàn)，并購重組委主要有三個關注點：一是關注標的資產的持續(xù)經(jīng)營能力，如未來是否存在潛在經(jīng)營風險、同業(yè)競爭、控制權爭議等；二是關注并購過程中的風險是否詳細披露；三是關注重組獲取的資金是否具有必要性和合理性、后續(xù)使用方式是否合規(guī)等?！标戫嶆帽硎?。

近日證監(jiān)會完成了對并購重組委審核委員會工作規(guī)程的修改。潘向東表示，此次新一屆并購重組委審核關注點將更加全面、細致，將會進一步沿襲金融嚴監(jiān)管的思路和理念，強化并購重組監(jiān)管，嚴格審查重組上市項目，凈化并購重組中存在的問題，防止出現(xiàn)通過并購重組實現(xiàn)監(jiān)管套利、利益輸送等行為?！斑@意味著未來并購重組過審項目數(shù)量可能進一步回落，通過率穩(wěn)中有降是主流趨勢，未來并購重組工作更多向重質不重量方向發(fā)展。”

審核趨嚴 嚴控套利

萬聯(lián)證券研究總監(jiān)喻剛表示，隨著并購重組市場化提升，市場秩序進一步規(guī)范，并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，監(jiān)管層鼓勵產業(yè)優(yōu)化整合、支持新技術、新業(yè)態(tài)的并購重組。

今年以來，監(jiān)管層對并購重組審核趨嚴。潘向東表示，從嚴審核將一批不合規(guī)的并購重組項目擋在門外，確保了并購重組市場的健康發(fā)展，從而保護投資者合法權益。2018年以來，我國并購重組持續(xù)活躍，僅上半年境內上市公司交易金額就破了萬億，同步增長超四成。監(jiān)管層希望契合國家發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展前景廣的高精尖創(chuàng)新企業(yè)通過并購重組助推經(jīng)濟轉型。

對于未來的并購重組趨勢，興業(yè)銀行資產管理部總經(jīng)理顧衛(wèi)平認為，證監(jiān)會對于忽悠式、跟風式及盲目跨界重組均采取高壓態(tài)勢，但對于行業(yè)整合、產業(yè)升級的并購重組則加大支持力度。此外，監(jiān)管層嚴控套利行為，要求并購重組時所做的業(yè)績承諾不可變更，不可調整；通過股東大會對已完成的并購重組約定的業(yè)績承諾進行調整，也要被嚴控。

在并購重組過審難度增加前提下，申萬宏源分析師林瑾認為，預期通常以資產注入、整合為目的的控制權轉讓項目數(shù)和轉讓溢價率都將有所下降，而無需并購重組委審核的現(xiàn)金收購類項目數(shù)占比或將進一步增加。

投行競爭格局嬗變

在IPO、定增等多項投行業(yè)務受限之下，并購重組正成為券商投行的重點開拓業(yè)務。

Wind數(shù)據(jù)顯示，并購重組財務顧問業(yè)務較集中于大型券商，“馬太效應”凸顯。今年上半年，54家參與了上市公司并購重組業(yè)務，財務顧問業(yè)務交易金額前十的券商占據(jù)并購市場超八成市場份額，其中前五名券商占據(jù)近六成市場份額。

“并購重組業(yè)務涉及環(huán)節(jié)復雜，交易雙方的匹配成本較高、周期較長，考驗投行部門的專業(yè)性與定價權，因此需要較長的時間去積累資源和較好的激勵機制。尤其是在投行薪資改革的情況下，龍頭的先發(fā)優(yōu)勢更為有利。”陸韻婷表示。

陸韻婷認為，未來在促進產業(yè)結構調整、上市公司轉型升級、國企改革、新經(jīng)濟發(fā)展等方面具有較多機會，并購重組業(yè)務具有較大的潛力，龍頭券商有望在建設現(xiàn)代化投資銀行過程中，通過加速并購重組業(yè)務發(fā)展，不斷提升自身的專業(yè)化能力，業(yè)務競爭格局將更向頭部集中。

“在IPO低過會率、再融資受限之下，并購重組業(yè)務已成為券商最為重視的業(yè)務之一?！迸讼驏|表示，2018年下半年并購重組形勢會更嚴峻、監(jiān)管會更嚴格，同時對上市公司并購重組標的資產質量的要求也會更高。因此，各家券商在開展并購重組業(yè)務時，要加強對監(jiān)管新規(guī)的落實，按照監(jiān)管要求盡量做好合規(guī)風控，實現(xiàn)風險全覆蓋，做好盡職調查和信息披露及后續(xù)管理等問題，避免出現(xiàn)內控流于形式、過度激勵、利益輸送等問題。